Obchodní společnost

– jsou právnickými osobami, založenými za účelem podnikání
– zakladatelem může být fyzická i právnická osoba

Obchodní zákoník vymezuje 4 formy obchodních společností:

a) Osobní společnosti ? společné a nerozdílné ručení všech (v.o.s.) nebo jen
některých (k.s.) společníků za závazky společnosti
– osobní účast společníků na vedení společnosti nebo na řízení
– není povinnost vytvářet ZK

b) Kapitálové společnosti ? společníci neručí za závazky společnosti vůbec (a.s.)
nebo jen v omezeném rozsahu (= společníci ručí za
závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného
majetkového vkladu zapsaného v OR (s.r.o.)
– osobní účast na řízení je potlačena; společníci rozhodují
prostřednictvím orgánů společnosti

Vytvoření obchodní společnosti:

1. ZALOŽENÍ
OS musí založit 1 společník tzv. zakladatelskou listinou nebo 2 a více společníků tzv. zakladatelskou (spol.) smlouvou
Společenská smlouva musí mít písemnou formu a musí být podepsána všemi společníky

Náležitosti zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny:
Obchodní jméno
Předmět podnikání
Sídlo
Identifikační číslo
Majetkové poměry
Způsob zániku
Způsob rozdělení zisku

2. VZNIK
Dnem, ke kterému byla společnost zapsána do obchodního rejstříku ? spol. se stává práv. subjektem

MAJETKOVÉ OTÁZKY OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ:

Základní kapitál: peněžité vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do
společnosti
– nepeněžité vklady mohou být představovány movitými i nemovitými věcmi
Vklad společníků: souhrn peněžitých a jiných v penězích ocenitelných hodnot, které se společník
zavazuje vložit do společnosti
Podíl: míra účasti společníka na jmění společnosti
– jeho stanovení má význam zejména pro kapitálové společnosti a je převoditelný a děditelný
– u a.s. je výše podílu dána počtem akcií
Rezervní fond: je vytvářen povinně ke krytí ztrát společnosti nebo k překonání nepříznivého průběhu
hospodaření
– u kapitálových společnosti obchodní zákoník předepisuje jeho minimální výši
Ručení společníků: právní vztah, který vzniká ze zákona a určuje, v jakém rozsahu je společník povi-
nen uhradit ze svého jmění dluhy společnosti v případě, že je společnost po výzvě
věřitele sama neuhradí
Práva společníků:

1. práva majetková: a) podíl na zisku
b) podíl na likvidačním zůstatku (při zániku společnosti)
2. práva řídit společnost a jednat jejím jménem navenek: a) přímo jako společník (u OS)
b) prostř. příslušných orgánů spol. (kap.)

Povinnosti společníků:

– základní povinností je splácení vkladu (tato povinnost nemůže být společníkovi prominuta)

Veřejná obchodní společnost, v.o.s. :

– společnost, kde alespoň 2 osoby podnikání pod společným obchodním jménem
– společnost ručí za své závazky celým svým majetkem

Založení: společnost mohou založit min. 2 osoby (jak fyzické tak právnické)
– zakládá se sepsáním společenské smlouvy (obchodní jméno, sídlo společnosti, předmět pod-
nikání, osoby zakladatelů)

Ručení: za závazky společnosti ručí společníci společně a nerozdílně veškerým svým majetkem
– neomezeně (přímé ručení lze vymáhat od kteréhokoli společníka)

Základní kapitál: není povinný

Vklad společníka: není povinný

Rozdělení zisku: zásadně rovným dílem

Orgán: statutární orgán obchodní společnosti, který je oprávněn rozhodovat ve všech věcech jménem
společnosti (každý společník má právo společnost řídit a jednat za ni)

Komanditní společnost, k.s. :

– spol., v níž 1 nebo více společníků ručí za své závazky celým svým majetkem – komplementáři
– 1 nebo více společníků ručí za závazky pouze do výše svého vkladu zapsaného v OR ? komanditisté

Založení: společnost vzniká spojením alespoň 2 osob, kteří uzavřou společenskou smlouvu

Ručení: a) komplementář ? ručí za závazky neomezeně, celým svým majetkem
b) komanditista ? ručí omezeně do výše svého nesplaceného vkladu

Základní kapitál: není povinný

Vklad společníka: je povinný jen u komanditisty

Rezervní fond: není povinný

Rozdělení zisku: nejdříve rozdělení na část náležející komplementářům a na část komanditistům
– komplementáři ? zásadně stejným dílem
– komanditisté ? podle výše svého vkladu
Orgán: statutární orgánem jsou komplementáři, kteří vykonávají vedení společnosti a za společnost
jednají
– komanditisté mají právo nahlížet do úč. knih a úč. dokladů a získat roční úč. uzávěrku
Společnost s ručením omezeným, s.r.o. :

– společnost, jejíž ZK musí činit alespoň 200 000 Kč
– může být založena 1 osobou, maximálně může mít 50 společníků

Založení: vzniká na základě společenské smlouvy
– pokud společnost zakládá 1 osoba, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelskou listinou

Ručení: společnost ručí za závazky celým svým majetkem
– jednotlivý společníci ručí za závazky společnosti omezeně, do výše svého nesplaceného vkla-
du zapsaného v OR

Základní kapitál: je povinný: minimálně ve výši 200 000 Kč
– je tvořen předem stanovenými vklady společníků

Vklad společníka: minimální částka je 30 000 Kč

Rezervní fond: je povinný, tvoří se poprvé v roce, v němž společnost dosáhla čistého zisku
– nejméně do výše 10 % ZK

Rozdělení zisku: zásadně podle výše vkladu, pouze společenská smlouva může určit jinak a to 10 %
z čistého zisku

Orgán:
– vrcholným orgán je valná hromada (shromáždění všech společníků)
schvaluje rozdělení zisku a úhrady ztrát
rozhoduje o jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady
rozhoduje o změně společenské smlouvy
schvaluje stanovy a jejich změny
rozhoduje o vyloučení společníka
rozhoduje o zrušení společnosti
je usnášení schopná, jestliže jsou na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň ˝ všech hlasů (na každých 1000-1 hlas)
svolávána min. 1x ročně

– statutárním orgánem jsou jednatelé

– kontrolním orgánem je dozorčí rada (má nejméně 3 členy)
kontroluje a přezkoumává účetnictví a účetní dokumentaci společnosti
podává zprávu valné hromadě
dohlíží na činnost jednatelů a kontroluje hospodaření firmy

Zrušení a likvidace společnosti:
uplynutím doby
dosažením účelu, pro který byla společnost založena
prohlášením konkurzu
dobrovolným zrušením

Akciová společnost, a.s. :

– převažující forma podnikání ve vyspělých tržních ekonomikách
– ZK a.s. je rozvrženo na určitý počet akcií v jmenovité hodnotě

Vytvoření a.s. :

1. ZALOŽENÍ
a) na základě výzvy k upisování k akcií
– dochází tehdy, jestliže zakladatelé nejsou schopni pokrýt ZK společnosti vlastními vklady
(hledají další akcionáře, kteří by s nimi tento ZK vytvořili)
– vyhlásí se upisování akcií = závazek zakladatelů vložit určitý kapitál při založení a.s., je ve-
řejné (vyhlásí se v novinách, rozhlasech, TV…)

b) bez výzvy k upisování = jednorázově
– jde o případ, kdy se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celé zamýšlené jmění sami. Potom se nevyžaduje ani upisování akcií ani konání ustavující valné hromady
– v případě 1 zakladatele je zakladatelská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu

2. VZNIK
Dnem, ke kterému byla společnost zapsána do obchodního rejstříku ? spol. se stává práv. subjektem

při upisování akcií je akcie vydána akcionáři teprve, když je celá její hodnota splacena
protože se akcie splácejí postupně (např. 10% při úpisu, 20% před ustanovující valnou hromadou a zbývající část do 1 roku) ? vydává se akcionáři prozatímní list (promesa)

Ustavující valná hromada:

– koná se nejpozději do 60 dnů po upisování akcií
– v době konání musí být upsány akcie v hodnotě celého ZK

Úkoly UVH: a) schvaluje stanovy
b) volí orgány společnosti
c) schvaluje výši odhadu nepen. vkladů ? konání UVH se ověřuje notářským zápisem
– výsledkem rozhodnutí je založení a.s.

Stanovy:
obchodní jméno, sídlo a název
předmět podnikání
výši ZK, způsob svolávání VH
počet členů představenstva a počet členů dozorčí rady
způsob zvyšování či snižování ZK
schvaluje výši počátečního rezervního fondu

definitivně a.s. vzniká zápisem do OR
k návrhu se přikládá zakladatelská smlouva, schválení stanovy, notářsky ověřeny zápis v konání UVH
návrh na zapsání do OR podepisují všichni členové představenstva

Výnosnost akcie = dividenda / tržní cena * 100
Orgán:
Vrcholný orgán a.s. je valná hromada (dividenda, tantiéma)
je schopná unášení, pokud jsou přítomni akcionáři
změna stanov
volba a odvolání členů představenstva
schválení roční účetní závěrky
zrušení společnosti
rozdělení zisku

Statutární orgán je představenstvo (má nejméně 3 členy)
volí svého předsedu, rozhoduje o všech záležitostech společnosti
lichý počet členů
předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní uzávěrku
vykonává zaměstnanecká práva
vede účetnictví
vytváří a řídí organizaci práce

Nejvyšší kontrolní orgán společnosti je dozorčí rada (má nejméně 3 členy)
dohlíží na činnost představenstva
členem nesmí být člen představenstva
kontrolují účetnictví, přezkoumávají roční závěrku a návrh rozdělení zisku
své zprávy předávají valné hromadě

Akcie:

Dlouhodobý, obchodovatelný, majetkový CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře na:
a) řízení a. s.
b) podílu na zisku (dividendách)
c) likvidačním zůstatků v případě zániku

Obsah akcie:

Akcie se skládá z:
a) plášť ? obchodní jméno a sídlo společnosti, číselné označení a jmenovitá hodnota akcie, označení, zda jde o akcii na jméno nebo na majitele, počet akcií a výše ZK v době emise, druh akcie, datum vydání a podpisy členů představenstva
b) kuponový arch ? slouží k vyzvednutí dividendy
c) talon – slouží k vyzvednutí nového kuponového archu

a) nominální hodnota ? hodnota uvedená na plášti akcie
– musí být min. 1000 nebo násobek tisíců
b) tržní hodna ? aktuální reálná hodnota akcie
– může se od nominální hodnoty lišit
– závisí na úrovni hospodaření a. s.
Akcie:

a) na jméno ? převoditelná rubopisem ? neobchodovatelné
b) na majitele ? dobře obchodovatelná

a) kmenové ? základní ? základní práva akcionáře ? nejčastější forma akcie
b) prioritní ? přednost při výplatě dividend; omezené hlasovací právo
c) zaměstnanecké ? zaměstnancům jsou prodávány za cenu nižší než je cena nominální, při ukončení pracovního poměru musí být vráceny a. s.
d) zlatá ? je s ní spojeno právo VETA ? proti rozhodnutí

a) listinná podoba ?
b) zaknihovaná podoba ? neexistují v listinné podobě; jsou uvedeny jako zápis na účtu u Střediska cenných papírů
– práva, vyplývající z držení CP jsou naprosto stejné, jako v případě držení akcie ve fyzické
podobě

OSTATNÍ FORMY PODNIKÁNÍ ? NEOBCHODNÍ SPOLEČNOSTI:

Tichá společnost:

– jedná se o ni v případě, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiného subjektu za podíl na zisku (i ztrátě) určeného vzájemnou smlouvou
– podnikatel nesmí ani naznačovat, že se jedná o tichou společnost
– je právně upravena obchodním zákoníkem, neobchodní spol., nezapisuje se do OR
– společnost tvoří:
a) tichý společník
zavazuje se poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím na jeho podnikání
nemá rozhodovací pravomoc
na ztrátě se podílí pouze do výše svého vkladu
b) podnikatel
zavazuje se k placení části zisku, vyplývající z podílu tichého společníka na výsledku podnikání
smlouva o tichém společenství musí být písemná

Družstvo:

– neobchodní společnost, nezapisuje se do OR
– několik osob (fyz. i práv., podnikatel.i nepodnikatel.), kteří se sdruží, aby dosáhli určitého cíle
– bývá založeno za účelem podnikání nebo zajišťování sociálních či jiných potřeb svých členů

Založení: 2 právnické osoby x 5 osob fyzických

Ručení: družstvo odpovídá za své závazky celým svým majetkem
– členové družstva za závazky neručí

Základní kapitál: min. 50 000 Kč

Označení: obchodní jméno musí obsahovat ?družstvo?

Stanovy:
obchodní jméno a sídlo
předmět činnosti
způsoby vzniku a zániku členství
práva a povinnosti členů
výši ZK
výši členského příspěvku (vkladu)
orgány družstva
způsoby použití zisku nebo úhrady ztráty

Způsoby zániku členství:
písemná dohoda
vystoupení člena z družstva
vyloučení člena z družstva
zánik družstva
smrt člena

Nedělitelný fond: družstvo ho vytváří při vzniku a tento fond doplňuje až do výše 50 % ZK

Orgány:
– členská schůze
volí a odvolává členy
schvaluje stanovy družstva
rozhoduje o rozdělení zisku
schvaluje roční závěrku
rozhoduje o zvýšení či snížení ZK

– představenstvo
řídí činnost družstva
v čele je předseda

– kontrolní komise
kontroluje veškerou činnost družstva
dohlíží na práci představenstva
podává zprávy na členské schůzi

Zrušení družstva:
uplynutím doby
splněním účelu
usnesením členské schůze
rozhodnutím soudu
prohlášením konkurzu

Sdružení:

– neobchodní společnost, nezapisuje se do OR
– několik osob (fyzických i právnických, podnikatelských i nepodnikatelských), kteří se sdruží, aby dosáhli určitého cíle
– sdružení vzniká uzavřením smlouvy o sdružení podle Občanského zákoníku
– ze závazků vůči třetím osobám jsou účastníci zavázáni společně a nerozdílně
– majetek získaný při společné činnosti se stává spoluvlastnictvím všech účastníků

Franchizing ? firma poskytne někomu jinému své znalosti, zkušenosti a zvyklosti v podnikání a
očekává za toto poskytnutí provizi (=část zisku) ? např. Mc Donald

Joint Ventures ? forma mezinárodního kapitálového podnikání, např. zahraniční kapitál se podílí na
podnikání v ČR nebo naopak
– cílem je využití předností každého z partnerů event.obejít některá např. celní opatření